当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。
まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視しております。また、変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。
今後も、会社の成長に応じて、コーポレートガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
| ふりがな 氏名 （生年月日） |
略歴、当社における地位、担当 （重要な兼職の状況） |
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| 寺岡 和治
（1946年 12月10日） |
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| （社外取締役候補者とした理由） 寺岡和治氏を社外取締役候補者とした理由は、（株）寺岡精工の代表取締役、Chief Technology Architectとして同社での豊富な経営者経験と技術に関する幅広い知識・経験を有しており、当社の取締役として適任と判断し社外取締役候補者としております。なお、同氏の当社社外取締役在任期間は本株主総会終結の時をもって4年となります。 |
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| 森井 通世
（1943年 3月20日） |
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| （社外取締役候補者とした理由） 森井通世氏は、公認会計士として長年培った会計に関する知識と監査法人の経営にも携わった経験を有していることから、これらの知識・経験を監査体制に活かしていただくため社外取締役候補者といたしました。 |
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| 志村 晶
（1948年 9月5日） |
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| （社外取締役候補者とした理由） 志村晶氏は、（株）リガクという技術系の会社の代表取締役社長であり、今後当社がシステム開発面を強化していくにあたり、特にエンジニア的見地から外部監査ができると判断し社外取締役候補者といたしました。 |
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| 村田 正樹
（1957年 6月9日） |
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| （社外取締役候補者とした理由） 村田正樹氏は、MRTインターナショナル（株）の代表取締役であり、野村證券（株）時代を通じ、金融・証券面に経験が豊富であり、特に財務面に関する監査に適任と判断し社外取締役候補者といたしました。 |
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| 【原則1-4】 | 当社は政策保有株式としての上場株式を保有しておりません。 今後も当社は同株式を保有しない方針であります。 |
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| 【原則1-7】 | 当社では、取締役が競合取引及び利益相反取引を行う場合は、取締役会での承認を得ることとしております。また、「関連当事者管理規程」を制定し的確に運用しております。 |
| 【補充原則2-4-1】 | 当社では、国籍・性別・年齢・入社形態に関わらず、人材の採用・役職への登用を実施しております。女性従業員の割合は50%超、管理監督職に占める割合については15%を超えた状況となっております（2021年12月1日時点）。現時点では多様性に関する属性別の目標数値の設定は行っていませんが、今後人材戦略の整備を図る過程で必要に応じて検討をしてまいります。 |
| 【原則2-6】 | 当社は企業年金の運用等の制度はなく、財務状況への影響はありません。 |
| 【原則3-1】 |
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| 【補充原則3-1-3】 | 当社は、サステナビリティについての取り組みを当社ウェブサイトで閲覧できるよう2022年1月を目途に開示を行うべく準備を進めております。今後、さらに経営戦略・経営課題との整合性を意識した具体的かつ分かりやすい情報の開示ができるよう取り組んでまいります。 なお、人的資本や知的財産への投資等については開示しておりませんが、当社の経営戦略、経営課題との整合性を意識し、開示を検討してまいります。現時点では気候変動問題が当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性は低いと見込んでいることから、TCFDに基づく開示等については行っておりません。 |
| 【補充原則4-1-1】 | 取締役会は、法令に定めのある事項や定款、「取締役会規程」に記載の事項について決議をしております。その他の事項については、業務執行責任者及び部門長の職務権限、職務分掌等について社内規程において明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。 |
| 【原則4-9】 | 当社は、独立社外取締役の選任にあたって、企業経営等における豊富な経験、実績と高い知識、知見を有していることを重視しております。独立性の判断基準においては、東京証券取引所が定める独立性基準を充足し、一般株主と利益相反の生ずる恐れのない者としております。 |
| 【補充原則4-10-1】 | 経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの検討にあたり、今後独立社外取締役から事前に適切な関与、助言を得ることを検討してまいります。 |
| 【補充原則4-11-1】 | 当社の取締役会は、多角的な視点での審議、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスクマネジメント及び業務執行の監視等を推進するため、豊富な知識、経験、実績及びグルーバルな視点などのバランスのとれた取締役の構成としております。なお、取締役会規程において社外取締役を1名以上置くこととしており、現在、4名の社外取締役を選任（うち3名は他社での経営経験を有し、うち1名は公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の見地を有しております）しております。また、2022年6月開催予定の定時株主総会における役員選任議案においては、スキル・マトリックスを用いて取締役候補者の知識・経験・能力等を一覧化し開示する予定であります。なお、取締役の選任については【原則3-1】に記載のとおりであります。 |
| 【補充原則4-11-2】 | 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼務状況について、有価証券報告書及び「株主総会招集ご通知」に記載しております。 |
| 【補充原則4-11-3】 | 当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。実効性評価は、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。 2021年4月に取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施し、回答方法は外部機関に直接回答することによって匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2021年9月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。今回の評価結果としては、当社取締役会は実効性があると結論付けております。 今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。 |
| 【補充原則4-14-2】 | 当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）は、それぞれ必要な知識、役割及び責務の理解を積極的に深めるよう努めております。 |
| 【原則5-1】 | 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との間で建設的な対話を行うよう努めております。株主との対話は、情報管理責任者である担当役員が対応するとともに、IR・広報部門であるコーポレート・コミュニケーション部が、各部門及び各子会社からの情報を統括するなど対話を補助する体制を整えております。また、定期的な投資家向け説明会の開催、ウェブサイト、株主向け機関紙による情報発信やアンケート調査などを行っております。 対話を通じた株主等からの意見については、経営陣幹部や取締役会が適宜に共有する仕組みを構築しております。なお、対話に際しては、当社の「内部情報管理規程」に基づきインサイダー情報の管理を行っております。 |
取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、全社的な業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
監査等委員会が監査等委員会規程に則り策定する各事業年度の監査計画に基づき、適法性監査及び妥当性監査を推進する体制とするが、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他事項が発生した場合は、その都度取締役会において審議決定する。
常勤監査等委員は重要な会議への出席ができるものとする。また、取締役その他の使用人に対してその職務に関する事項の報告を求めるとともに業務及び財産状況を調査できるものとする。
文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
コンプライアンス、環境、災害、コンテンツ、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
取締役会規程に則り、原則月1回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。
取締役及び使用人による効率的な職務執行の確保、責任権限に関する事項を明確にするため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備し、取締役及び使用人の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。
関係会社管理規程及びグループ子会社等の職務執行に関する規程を定め、各子会社の業務を適切に管理する。また、当社幹部が各子会社の取締役を兼務し、各社から業務執行状況の報告を受けるとともに必要な助言・指導を行うものとする。
・各子会社の業務運営については、必要に応じ子会社との会議を企画し、意思の疎通を図るものとする。
・各子会社が重要な経営判断を行う場合には、当社と事前に協議するものとする。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を社内に置かず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査部門が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、所属部門責任者（内部監査部門責任者）等の指揮命令を受けない。
当社及び各子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び各子会社に重大な影響を及ぼす事項又は発生する恐れある事項、内部監査の実施状況などを速やかに報告する。当社は、当社の監査等委員会及び当社が定めた内部通報窓口へ報告を行った当社及び各子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、経営上の重要な課題について報告を求めることができる。また、監査等委員会は、代表取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。
反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとする。また、社内規程にその旨を明文化し周知徹底を図るとともに、弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、組織的に対応できる体制を整備するものとする。
